2013北京国家会计学院继续教育讲义：投融资

本篇文章由会计继续教育网整理推荐:希望大家能够喜欢！

2013北京国家会计学院继续教育讲义：投融资

     一、重组
     （一）业务重组：是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标，以资产重组或企业并购为
  手段，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。
     （二）资产重组：为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等方式，实现资本结构
  或债务结构的改善，为实现资本运作的目标奠定基础。
     （三）债务重组：指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。
          债务重组方式：
         （1）以低于债务账面价值的现金清偿债务；
         （2）以非现金资产清偿债务；
         （3）债务转为资本；
         （4）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限，延长债务偿还期限并加收利息，延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；
         （5）混合重组方式。
     （四）破产重整
          通过破产重整，可以使债务人重获新生，避免因企业破产清算给债权人造成更大的损失，带来的职工下岗等一系列社会问题，其主要目的
  在于对债务人进行挽救，体现了破产法实施破产预防的程序目的。

   破产重整的原因包括：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。即当企业法人具有一般破产
  原因的，可以对其实施重整；企业法人有明显丧失清偿能力可能的。即企业法人不具备破产原因，但有可能丧失清偿能力的，虽然不能对其实施破
  产清算或者破产和解，但为了挽救企业，也可以对其进行破产重整。
          债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以
  上的出资人，可以向人民法院申请重整。
          按照破产法的规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。重整期间又被称为重整保护期，依照破产法的规定
  其间对各方当事人的行为要进行一定的限制。
     【案例】上市公司的破产重整案例
      由债权人申请重整的上市公司：
          S*ST朝华（000688）的普通债权为13.34亿元，本金11.28亿元，现金清偿债权本金10%，其余全部减免。
          S*ST海纳（000925）的普通债权为5.4248亿元，本金4.5229亿元，现金清偿债权本金的25.35%，其余全部减免。
      先由债权人申请破产清算，再由上市公司申请重整的公司：
          *ST宝硕（600155）的普通债权为46.6亿元，现金清偿13%，其余全部减免。
          *ST沧化（600722）的普通债权为50.92亿元，50万元以上债权现金清偿11.33%，50万元以下债权现金清偿30%，其余全部减免。
          S*ST兰宝（000631）普通债权为17.4亿元，现金清偿债权22%，其余全部减免。
     （五）企业重组，是通过兼并、收购、合并、分立、托管、产权转让以及改制等方式，对企业原有、既存的各类资源（包括资产、资本、技术、
  人力资源、客户资源、商誉等资源）进行重新组合。

    二、上市
     （一）上市方式：IPO、借壳上市
     （二）再融资方式：发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新股
     （三）上市地点：境内上市与境外上市。主板、中小企业板、创业板、三板。
     （四）上市的优势
        1、公司实现了融资与再融资，扩大了企业资本规模；解决企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期的融资渠道，并借此
  可以形成良性的资金循环。
        2、上市可以实现企业资产的证券化，在增强资产流动性的基础上，大大地提高了企业价值，公司股东和管理层可以通过出售部分股权等获
  得巨额收益。
        3、完善公司治理结构，规范企业的管理与经营行为，提高企业的社会责任感；
  4、有助于作为激励员工和管理层创造业绩有效工具的股票和期权的运用；
        5、提高企业和企业家的知名度，获得更强的政治影响力，在某种程度上增加在不确定环境下企业经营及其实际控制人的安全性。
     （五）缺点
        1、企业丧失了隐私权。上市时公司要披露产品结构、公司在行业中的竞争地位、客户情况、供销商情况，还需要提供公司固定资产、知识
  产权、环保问题、未结诉讼等详细资料，以及当前和未来的战略目标和具体措施等，这其中涉及不少公司机密。在上市之后，企业还有定期公开业
  绩报告的义务。公司完全处于公众，包括竞争对手的关注之下，这对于公司经营显然是不利的。
        2、上市后企业所有的重大决策都需经董事会讨论通过，对企业至关重要的决策还得经全体股东投票决定。投资者通常以企业的分红和股价
  来判断企业的经营情况，这容易促使企业过于看重短期效益，而忽视长期效益。
        3、中小企业的股东或创业者面临着有可能丧失控制权的风险。
        4、企业管理成本加大。包括审计费、律师费、信息披露费等费用大大增加。

    三、并购
     （一）概念
          并购M&A，即兼并与收购(Merger and Acquisition)的总称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展
  的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
          并购的实质是一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利
  用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
          兼并通常是指一家企业以现金、债券、股票、股权或其他形式取得其他企业的全部股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
          收购是指企业用现金、债券、股票或者股权购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
          并购对象：资产、股权与控制权
          并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
     （二）并购的目的
          为发展战略服务，实现企业结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、市场份额的不断扩大；为体现企业的价值，实现资本
  价值的增值。
        1、企业发展与资本扩张
        企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率也高。兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。可以充分利用
  经验效应，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产
  能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。经验--成本曲线效应特别适合用混合并购的情况。
 2、业务与资产的整合
        实现产品的升级换代，进入利润水平更高的行业；可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。
        3、开拓新的市场，扩大市场份额
        4、扩大生产规模，降低成本费用
        企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。
  而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
        5、实现资本收益，体现企业价值。

     （三）并购程序
        1、前期准备工作。主要是了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍。如果具备收购的基本条件的话，就需要组织并购班子。并购
  班子应该由并购专家（企业和中介机构）、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家组成，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。
        2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；
        3、尽职调查；
        4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；
        5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；
        6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购合同；
        7、开始过渡期；
        8、履行审批手续；
        9、开始整合期。
       【案例】吉林纸业重组案例
       吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月，1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自
  1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、
       债务重组。2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年
  9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或
  有负债)的“净壳”公司。  2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。
       资产重组。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年9月
  15日，江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06％的国家股，同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权
  按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。由此，公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。
       借壳上市。为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28
  万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。

此文章是由会计继续教育网(www.kjzjxjy.com)收集和整理，部分文章来自互联网，如不慎侵犯贵方版权，请与我们联系QQ 见网站底部，我们将及时处理！—— 转载请注明文章来源及原始链接，谢谢合作！

• TAG：投融资