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2013北京国家会计学院继续教育讲义：投融资风险控制

时间:2013-04-17 来源: 会计继续教育网

2013北京国家会计学院继续教育讲义：投融资风险控制一、风险的概念（一）人们通常对风险的认识 1、风险是需要控制的负面因素 2、风险衡量是主观的 3、风险管理是杂乱的，是无法进行组织管理的 4、风险管理是低层次或经营层次的管理；风险监控只是内部审计

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2013北京国家会计学院继续教育讲义：投融资风险控制

    一、风险的概念
    （一）人们通常对风险的认识
        1、风险是需要控制的负面因素
        2、风险衡量是主观的
        3、风险管理是杂乱的，是无法进行组织管理的
        4、风险管理是低层次或经营层次的管理；风险监控只是内部审计人员的职责；风险管理是监事会的责任
        5、风险管理在企业各部门、各单位分别开展。
        6、投融资风险可以完全依靠企业的法律部门或律师来控制和防范。
        7、投融资本身风险就很大，并购又是投融资中风险最大的方式，所以，企业要规避风险最好的方式就是尽量不投资、最好少融资，更本不
      涉足并购业务。
        8、并购的风险完全可以通过尽职调查来避免。
    （二）风险的概念：
         在一定条件下和一定时期内可能发生的各种结果的变动程度。
    （三）风险的种类
         政治风险：战争、社会动荡、国际争端、政府更迭、人事变动……
         自然风险：火灾、洪涝灾害、地震……
         战略风险：企业对发展战略认识与重视程度、战略目标、战略规划、战略实施
         金融风险：通货膨胀、通货紧缩等宏观金融风险；宏观调控、提高利率、汇率政策变化等金融政策风险；融资风险、信用风险等企业金融
      风险；财务杠杆作用所体现的财务风险（筹资风险）。
         环保风险：环境保护要求提高；土地、矿产、水、森林等自然资源以及人文资源保护。
         诚信风险：合作、关联企业不履行合同或协议或欺诈。
科技进步风险：新技术、新工艺、新材料、新设备等科技进步；新产品或替代品的出现。
         市场风险：消费者偏好变化；新的竞争者出现；市场需求、市场价格、产能不足或过剩。
         管理风险：管理层的道德观；管理层的能力；组织规模与体制；规章制度；增长速度；行业特点。
         经营风险：原料供应、价格和质量；员工劳动生产率及工作态度；设备事故；产品质量及废品率。

    二、风险管理
    （一）概念
         发现和了解组织中风险的各个方面，通过付诸明智的行动帮助组织实现战略目标，减少失败的可能并降低不确定性对经营成果影响的整个
过程。
    （二）风险和收益的关系
        1、风险可能带来超出预期的收益，也能带来超出预期的损失。
        2、风险越大，收益率越高。
        3、风险越小，市场竞争越激烈，收益率也越低。
        4、风险和收益的关系是市场竞争的结果。
        5、垄断与风险、收益的关系。
    （三）管理者对风险的态度
        1、管理者对风险的态度与其性格、经验和身份相关联。
        2、喜欢冒险、比较激进的人可能愿意选择风险大、报酬高的项目。
        3、不喜欢冒险、比较保守的人可能愿意选择风险小、报酬也小的项目。
        4、大部分人持中庸态度。
        5、管理者对预期损失的关切比对预期收益要强烈的多。
        6、由于管理者大部分不分享利润，冒险成功时，大部分收益归股东。而冒险失败时，却影响其前途、声誉。所以，大部分管理者不愿意冒
太大的风险。
    （四）风险的衡量与规避
        1、衡量：概率、统计、职业判断。
        2、风险的规避：投保、管理控制
    （五）风险管理的内容
         战略规划、体制改革、公司治理、内部控制、内部审计、外部监督。
三、投融资风险管理
    （一）企业发展战略
         企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础
上，为企业的长期生存与发展所作出的未来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。
        1、战略目标：生存、发展、获利
           获利是企业的根本目标，但企业面对更多的却是发展与生存问题，解决不好生存问题、发展问题，一个企业就不可能获利。
           终极目标：获利
           过渡目标：发展
           初级目标：生存
           企业应该重视利润还是应该重视现金流？
           企业在面临生存问题中最大风险因素是现金流，所以在生存阶段不得不重视现金流！
           企业要发展依靠的是现金流，所以在发展阶段必须重视现金流！！
           企业获利的基础是现金流，所以获利阶段更要重视现金流！！！
        2、战略内容
           业务：多元化与专业化
           资产：资产规模、资产结构、资产质量
           资本：资产负债率、股本结构、融资渠道、资金成本
           管理：公司治理、人力资源管理、营销管理、财务管理、供应管理、生产管理、设备管理、技术管理、企业文化管理等。
        3、战略规划与战略实施
    （二）公司治理
        1、公司治理概念
           公司治理是企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间权利与责任方面的分配、制衡关系，具体体现在组织、
        制度、权限方面。
           公司利益相关者包括股东、管理层、职工、债权人、供应商、客户、政府等各个方面。股东体现的是所有权，管理层体现的是经营权，
        这是公司治理中两个最为重要的利益主体，如何科学合理处理股东利益与管理层利益、处理所有权与经营权的关系是公司治理的核心内容。
        至于以劳动权、债权、法律行政管辖权或通过宏观政策影响企业的职工、债权人、政府的相关利益主体也在公司治理中通过相应的方式影响
        着企业。
        2、公司治理结构
公司治理结构包括股东会或股东大会、董事会、监事会和管理层。
          董事会人数及董事会成员的身份是最为重要的问题。董事既可以由股东派出，也可以由外部董事或独立董事担任。
          董事会为了所作出的决策科学合理，应当成立由董事和专业人员组成的专业委员会提供相关意见，这些专门委员会应包括发展战略委员
      会、人力资源与薪酬委员会、投资决策委员会、财务审计委员会等。
          董事、高级管理人员的薪酬在一定程度上决定了董事、高级管理人员与公司利益相关度，决定着董事、高级管理人员对公司事务的重视
      与关心程度。薪酬包括董事长、执行董事、外部董事及高级管理人员持有的公司股份，执行董事的薪酬，外部董事的费用以及董事的任期。高
      级管理人员的劳动合同期限、基本薪酬、激励机制的期限、方式（比如现金、股权与期权）等。
          在公司治理中，股东会、董事会负责风险决策，而管理层主要负责风险控制。董事和管理人员的道德观、对风险的态度、激励与薪酬、
      监督与约束等方面的因素决定着公司治理的成败。影响道德观的因素有家庭背景、个人性格、教育程度、工作目的、社会环境、财富观等。对
      风险的态度与决策者、管理者对风险的态度与其性格、经验和身份相关联。如前所述，大部分管理者不愿意冒风险，这是国有企业管理人员在
      公司治理中存在的最大的问题，也是最难解决的问题。
         公司治理中约束与监督职能体现在责、权、利的结合上。公司的《公司章程》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《总经理
      工作条例》是公司治理纲领性文件。公司治理的外部监督主要是通过注册会计师和律师来实施。其他还包括政府审计、纪检委、公检法等相关
      机构的监督。
    （三）管理者主观能动性与客观能力
          企业管理是企业经理人员利用自己的能力、经验、知识通过权威和魅力的手段有效配置企业资源以获取最大利益的活动，具体体现在计划
控制、分析考核方面。
          管理层的人生观、道德观、财富观等主观方面的因素和管理者个人的能力、经验、知识、团队精神等客观方面的因素影响着企业的投融资
决策的方向、预期收益水平、抗风险能力。
    （四）金融市场与宏观经济形势
          金融市场的发达与完善程度，金融市场相关政策变动影响着企业投融资管理。
          金融市场包括货币市场和资本市场。货币市场是融通短期资金的市场，资本市场是融通长期资金的市场。
          通货膨胀、通货紧缩等宏观经济形势，宏观调控的变动，利率变动、汇率政策变化等金融政策变动的影响。
    （五）行业特点
         企业所处的行业、增长速度、组织规模与体制、员工劳动生产率、福利薪酬；市场需求、市场价格及定价机制，产能不足或产能过剩情况，
消费者偏好变化情况，新的竞争者出现，原料供应、价格和质量。
    （六）其他因素
        1、环境保护：环境保护要求提高；土地、矿产、水、森林等自然资源以及人文资源保护。
2、科技进步：新技术、新工艺、新材料、新设备等科技进步；新产品或替代品的出现。
        3、诚信：社会、市场的诚信问题。合作、关联企业不履行合同或欺诈。

    四、并购风险管理
    （一）战略风险
         从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面评价。
        1、并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
        2、并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
        3、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
        4、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
      5、并购的投机性及相应风险控制对策；
        6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
 （二）法律与合规风险
        1、并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
        2、并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
      3、法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
        4、担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
      5、与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
    （三）并购交易风险
        1、代价过高。对市场潜力估计过于乐观，过高估计了协同优势，过高估计了目标公司的市场价值；并购股权（或资产）定价高于目标企业
     股权（或资产）合理估值的风险。
        2、企业自身实力不够，融资结构不合理，给收购企业带来资金风险。
    （四）整合风险
         并购双方是否有能力通过有效的整合实现协同效应。
        1、发展战略整合；
        2、组织整合。组织机构调整失败，没有形成协同优势。并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
        3、资产整合；
        4、业务整合；
5、人力资源及文化整合。无力留住有价值的员工；忽略了企业文化或人文文化的差异。
    （五）企业经营管理与财务风险
        1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够
     能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；巨额无法收回的应收账款；
        2、无法销售的大量存货；
        3、巨额生产设备更新或零配件供应；
        4、资产未上或未足额上财产保险；
        5、或有负债，如担保、未决诉讼、产品质量保证等；
        6、债权人（包括银行）要求短期内偿付大额债务，出现风险；
        7、与供应商、采购商交流沟通不善，客户大量流失；
        8、并购双方的未来现金流及其稳定程度；
        9、市场需求与偏好发生巨大变化；
        10、生产技术或工艺发生巨大变化；
    （六）企业外部经营管理环境发生变化，导致并购出现风险。
        1、政府管制与不作为；
        2、企业所在地人文环境因素，主要是与居民的关系问题；
        3、环境保护要求提高；
        4、金融环境和资本市场发生巨变。
     【案例】1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整
合，使自己在影视产业中处于主导地位。但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业，只能花费7亿美元聘请专业管理人员，但效果并不
理想。保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。1994年11月，即购并后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32
亿美元，并最终退出。

    五、对投融资风险的再认识
    （一）风险是需要控制的负面因素——风险其实是一个机会！
    （二）风险衡量是主观的——风险是可以量化的！
    （三）风险管理是杂乱的，是无法进行组织管理的——风险管理是企业管理的重要组成部分，必须通过有组织的系统管理来进行！
    （四）风险管理是低层次或经营层次的管理；风险监控只是内部审计人员的职责；风险管理是监事会的责任——风险管理是董事会的职责！风险
管理责任由高级管理人员承担！
    （五）风险管理在企业各部门、各单位分别开展——在整个企业范围内进行一体化、系统化的管理！
    （六）投融资风险可以完全依靠企业的法律部门或律师来控制和防范。——企业法律部门或律师只能从一定程度规避投融资的法律风险，而无法
规避战略风险、管理风险、市场风险等一系列风险因素。
    （七）投融资本身风险就很大，并购又是投融资中风险最大的方式，所以，企业要规避风险最好的方式就是尽量不投资、最好少融资，更本不涉
足并购业务。——投融资是企业实现生存、发展、获利之经营目标的根本手段，企业必须结合其发展战略和实际情况，制定投融资策略并加以实施。
而并购是企业低成本快速发展的必由之路，对于并购中存在的风险应该采取必要的措施来加以规避，而不必因噎废食。
    （八）并购的风险完全可以通过尽职调查来避免。——尽职调查只能是发现被并购企业存在的问题，为确定企业并购价格和并购整合安排提供必
要的准备，并不能够完全规避并购的风险。
    【案例】TCL集团投融资案例
     TCL集团股份有限公司是目前中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之一，旗下拥有三家上市公司：TCL集团（SZ.000100）、
TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。目前，TCL已形成多媒体、通讯、家电和部品四大产业集团，以及房地产及投资业务群，
物流及服务业务群。
     1980年，惠阳地区机械局电子科的基础上，组建惠阳地区电子工业公司，开始TCL集团的早期创业。
     1981年TTK家庭电器有限公司成立，主要组装录音磁带。
     1985年，公司改名为TCL通讯设备公司，开始生产电话机。
     1992年，TCL集团开始研制生产TCL王牌彩电，并一炮走红。
     1993年，TCL通讯设备股份有限公司股票在深交所上市。
     1993年，TCL将品牌拓展到电工领域，成立TCL国际电工（惠州）有限公司。
     1993年，TCL电子（香港）有限公司成立。
     1996年TCL集团兼并香港陆氏公司彩电项目。
     1996年，公司销售额达到人民币30亿元。
     1997年TCL与河南美乐集团联合成立河南TCL-美乐电子有限公司。
     1998年5月，TCL与台湾致福集团合作，成立TCL致福电脑有限公司。
     1998年10月，TCL金能电池有限公司成立。
     1999年TCL国际控股有限公司股票在香港成功上市。
     1999年，内蒙古TCL王牌电器有限公司宣告成立，原内蒙彩虹电视机厂无偿划拨给TCL经营。
     1999年TCL斥资控股翰林汇软件产业公司，进军信息产业。
2000年12月，兼并原无锡无锡永固电子公司成立TCL数码科技（无锡）有限公司，兼并中山索华空调成立TCL空调器（中山）有限公司。
     2001年4月，与台湾瑞智精密股份有限公司合作，成立TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司，进军空调压缩机行业。
     2002年TCL集团迈出了国际化的第一步，其在香港上市的子公司TCL国际通过新成立的Schneider Electronics GmbH公司以820亿欧元的价格
收购了德国施耐德公司。施耐德公司成立于1889年。2002年年初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产。施耐德有3条彩电生产线，可年产彩电
100万台，市场主要集中在德国、英国和西班牙，旗下有两个著名的品牌，施耐德（Schneider）和杜阿尔（Dual）。其中施耐德号称“德国三大
民族品牌之一”。
     2004年1月30日，TCL集团在深圳证券交易所正式挂牌上市。
     2004年9月27日，TCL通讯科技控股有限公司在香港联合交易所主板上市。
     2004年，TCL同时并购整合两个亏损大户法国汤姆逊公司彩电业务与阿尔卡特全球手机部门，踏上艰辛的海外征途。
     2003年11月，TCL集团和法国汤姆逊公司签署的合并重组协议，双方的彩电业务合并重组后，预计新公司彩电年总生产量将高达1800万台，销售
额将超过30亿欧元，可以在全球一举夺魁。
     2004年7月TCL与汤姆逊共同出资4.7亿欧元，成立新公司“TCL-Thomson”（TTE）。其中TCL占67%（出资3.149亿欧元）的股份，汤姆逊持有
另外的33%（出资1.551亿欧元）。
     并购汤姆逊公司彩电业务从理论上讲无疑是正确的，汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，它在北美和欧洲的产业结构很好，与TCL正好形成
互补，百年汤姆逊在技术方面也有比较好的积累，它是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊意欲出售的
彩电业务已经连续多年亏损，2003年的亏损总额高达17.32亿元人民币。
     2004年４月，ＴＣＬ出资5500万欧元与法国阿尔卡特公司成立了合资公司TCL阿尔卡特（TA），一跃成为中国手机销量第一、世界第七的手机生
产巨头。
     2004年TTE亏损1.43亿元，TA亏损2.83亿元；。
     2005年5月，TCL通讯正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的45%的股份。至此，阿尔卡特正式退出TA的经营管理。
     2005年底TCL集团向法国罗郎格公司转让了国际电工和智能楼宇两家子公司,收回现金17亿元,实现投资收益11亿元,这些资金被用于核心业务的
集中发展。
     2005年TTE亏8.2亿元，而TCL集团手机业务整体亏损16亿元。
     2006年中期TTE实亏7.63亿元,拨备8.31亿元,总亏损额高达15亿元。
     2006年10月TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了其在欧洲除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动；对TTE欧洲公司中从事欧洲业务的大部
分员工进行重组；TCL多媒体在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利、瑞典、捷克和匈牙利的销售公司，进行重组；TCL多媒体变现其
在欧洲的资产和库存。重组TTE所需的4500 万欧元的现金费用中，占绝大部分的将是对员工的安置费用。
     由于2005年、2006年度连续两个会计年度亏损，自2007年5月8日起TCL实施退市风险警示。
2007年12月3日，TCL集团宣布对旗下成员企业进行业务重组，集团治理向投资控股型管理模式转变。
     由于2007年度实现净利润3.96亿元，扣除非经常性损益后的净利润为1.36亿元。公司股票自2008年3月28日起撤销退市风险警示并恢复交易，
股票简称由“*STTCL”改为“TCL集团”。
     风险因素分析：
        (1)资金链风险。当企业过度扩张，而且并购已经成为企业战略目标时，资金链拉得就更长，风险也就更大。
        (2)管理风险。并购亏损企业可以降低税收成本，但是如果没有足够能力驾驭被收购企业，使其按计划扭亏为盈，那么亏损问题最后也会
     导致资金链出现问题。
        (3)并购代价过高。如果企业急于并购成功，可能在谈判中会处于被动地位，导致收购成本加大，增加企业并购风险。
        (4)严苛的法国劳工法导致并购整合成本加大。事实上，这类成本在并购的整合过程中一直处于相当重要的地位。在2004年成立的TTE公司
     中，共有原汤姆逊的9000名员工加盟，其中大部分是法国工人，此外，还包括一起并入的墨西哥、波兰、泰国的五个电视制造工厂，在德国、
     美国、印度的三个研发中心，以及采购物流系统的员工，这些员工在为新公司带来大量技术的同时，高昂的福利待遇与极其复杂严苛的劳工法
     律给公司增加了大量成本支出。
        (5)技术进步风险。由于彩电市场环境的剧变，以液晶、等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的
     核心技术甚少，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

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